支持上市公司并购重组 上海发布三年行动方案

　　12月10日，上海市人民政府办公厅印发《上海市支持上市公司并购重组行动方案(2025—2027年)》(简称《方案》)，在全国率先出台支持上市公司并购重组行动方案。

　　《方案》明确，上海力争到2027年，落地一批重点行业代表性并购案例，在集成电路、生物医药、新材料等重点产业领域培育10家左右具有国际竞争力的上市公司，形成3000亿元并购交易规模，激活总资产超2万亿元，集聚3家至5家有较强行业影响力的专业并购基金管理人，中介机构并购服务能力大幅提高，努力将上海打造成为产业能级显著提升、并购生态更加健全、协作机制多元长效的上市公司并购重组先行区和示范区，更好地服务经济高质量发展。

　　上海市国际股权投资基金协会副理事长兼秘书长、领中资本管理合伙人黄岩对上海证券报记者表示，《方案》将吸引国内外更多的并购资源向上海集聚，不但利好上市公司和科创企业，也利好股权投资机构，有助于PE/VC机构更好地推动科创产业发展。

　　多措并举支持并购重组

　　将加快培育集聚并购基金

　　围绕并购重组目标，《方案》提出了11项具体措施，包括聚焦新质生产力强链补链、推动传统行业转型升级、建立并购标的发现和储备机制、加强并购资源整合和投后赋能、加快培育集聚并购基金、提高中介机构服务能力、搭建综合性并购服务平台、加强综合配套政策支持、提高并购服务效率和监管包容性、夯实人才和法律保障、加强各类风险防范。

　　其中明确，一方面，上海要推动优质上市公司、产业集团加大对产业链相关企业的资源整合，支持收购有助于强链补链、提升关键技术水平的优质未盈利资产；另一方面，上海要鼓励传统行业上市公司开展同行业、上下游并购，围绕产业升级、寻求第二增长曲线开展跨行业并购。

　　《方案》还提出，上海要加快培育集聚并购基金。引入专业赛道市场化并购基金管理人，吸引集聚市场化并购基金，符合条件的纳入股权投资基金设立快速通道。用好100亿元集成电路设计产业并购基金，设立100亿元生物医药产业并购基金。政府投资基金可以通过普通股、优先股、可转债等方式参与并购基金出资，并适当让利。“链主”企业通过企业风险投资(CVC)方式围绕本产业链关键环节开展并购重组的，将CVC基金设立纳入快速通道。

　　“并购基金是一大亮点。”上海国有资本运营研究院院长罗新宇对记者表示，国际上，并购市场一般都由并购基金主导。未来，上海的并购基金发展空间巨大，有望成为并购市场的主角。此外，《方案》强调发挥国有上市公司引领作用，上海有上百家国有上市公司，一般都是各产业赛道的引领者，国有上市公司有望在并购市场发挥重要作用。

　　黄岩认为，《方案》强调了并购基金的作用，通过发挥“链主”功能，开放平台和资金渠道，将吸引众多投资机构对优秀企业的投资，使得PE/VC能够更好地推动科创行业发展，为投资早期和小型企业提供了长周期解决方案。

　　同时，它也解决了PE/VC机构在投资过程中面临的退出难题，从而有利于增强股权投资市场的流动性，推动产业资源整合升级，助力创投机构加大产业链整合布局，与上市公司联合设立并购基金，加速并购基金成长。预计并购基金将成为解决退出难题的有效方案之一，有助于推动产业升级和资金循环。

　　并购重组潮起

　　市场流动性有望提高

　　并购重组是支持经济转型升级、实现高质量发展的重要市场工具。今年9月，中国证监会发布了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确支持跨界并购、允许并购未盈利资产，还将提高监管包容度、提高交易效率、提升中介服务水平，以进一步激发并购重组市场活力。

　　上海方面积极响应，提出要强化政策供给，有效整合标的，真正实现“1+1＞2”效果。在《方案》出炉当日，上海国际股权投资基金协会与多家会员单位成立了“并购投资专业委员会”。该委员会致力于共同筹划并购服务平台，不断整合产业资本、金融机构以及专业服务机构等多方资源。

　　上海某知名券商的并购业务资深从业人员彭成浩对记者表示，《方案》是上海并购市场的一个纲领性文件，主要目的就是培育上市公司。除了鼓励企业之间开展并购，以券商、基金为代表的中介机构之间的并购也受到鼓励。并购方向将重点围绕新质生产力展开，这意味着企业在选择并购标的时，将不再像以往一样，把盈利能力看成硬性指标，而是更多从公司技术实力与所处行业等方面通盘考虑。如果标的公司在产业链上足够重要，其盈利能力等指标将会适度放宽。

　　彭成浩认为，《方案》的另一大亮点是对境外并购的鼓励与支持。其中提出，要用好重点领域的跨境并购项目对外直接投资(ODI)备案机制，便利上市公司并购境外优质资产等。今后有望涌现出更多的海外并购。

　　《方案》提到，健全完善国资股权投资基金绩效评价机制和容错机制，注重基金整体业绩和长期回报，在勤勉尽责的前提下，允许微利、亏损状态的投资项目通过并购渠道退出，并免于相关责任追究。对此，上海某券商并购部门的资深从业人员杨彦劼表示，以往并购案例尤其是涉及国资基金的退出决策中，追责问题可能考虑比重较高。有了完善的容错机制，更多具有长期发展潜力的科技属性并购标的将流入市场，有望提高并购市场的科技含量及流动性。

　　记者梳理发现，10月以来，已有上海、江西、四川、湖南、湖北、广东等地的政府机构、国资监管部门以及行业自律组织等，对上市公司并购重组工作进行了支持和引导。瑞银亚太地区并购部联席主管卢穗诚认为，目前市场大环境有利于私募基金的活动，2025年中国并购交易量将有望“触底反弹”，并实现约15%的增长。

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